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  办公地址：上海市浦东新区南泉北路 429号泰康保险大厦 26楼 邮政编码：200120目 录

  上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海北特科技集团股份有限公司的委托，作为其申请以简易程序向特定对象发行 A股股票工作的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关法律法规，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

  4、发行人、北特科技、公司：指上海北特科技集团股份有限公司，曾用名“上海北特科技股份有限公司”“上海北特金属制品有限公司”，系由北特金属整体变更设立；

  5、上海零部件：指上海北特汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 6、江苏零部件：指江苏北特汽车零部件有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 80%的股权；

  8、天津零部件：指天津北特汽车零部件有限公司，发行人的全资子公司； 9、江苏铝合金：指江苏北特铝合金科技有限公司，曾用名江苏尔华杰能源设备有限公司，发行人的控股子公司，现持有其 73.34%的股权；

  10、天津铝合金：指天津北特铝合金精密制造有限公司，曾用名天津北特金属科技有限公司，江苏铝合金的全资子公司；

  12、上海供应链：指上海北应链管理有限公司，发行人的全资子公司； 13、上海机器人：指上海北特机器人科技有限公司，发行人的全资子公司； 14、江苏机器人：指江苏北特机器人科技有限公司，发行人的全资子公司； 15、苏州天肌：指苏州天肌科技有限公司，江苏机器人现持有其 18%的股权； 16、新加坡投资：指北特（新加坡）投资有限公司（英文名：Beite (Singapore) Investment Pte. Ltd.），发行人的全资子公司，注册地为新加坡； 17、新加坡科技：指北特（新加坡）科技有限公司（英文名：Beite (Singapore) Technology Pte. Ltd.），新加坡投资的全资子公司，注册地为新加坡； 18、泰国北特：指北特科技（泰国）有限公司（英文名：Beite Technology (Thailand) Co., Ltd.），新加坡投资持股 99%、新加坡科技持股 1%的企业，注册地为泰国；

  19、上海光裕：指上海北特光裕新能源科技有限公司，曾用名上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司、上海光裕汽车空调压缩机有限公司，发行人的全资子公司；

  20、广西光裕：指广西光裕新能源汽车空调压缩机有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 50%的股权；

  21、东实光裕：指东实光裕（十堰）汽车空调有限公司，曾用名东风（十堰）正翔热系统有限公司、东风伟成（十堰）热系统有限公司、东风光裕（十堰）新能源汽车空调压缩机有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 50%的股权；

  22、光裕科贸：指上海光裕智源科贸有限公司，上海光裕的控股子公司，上海光裕现持有其 55%的股权；

  23、江苏精密：指江苏北特铝合金精密制造有限公司，发行人曾经的全资子公司，已于 2023年 9月 1日注销；

  24、上海光裕空调：指上海北特光裕汽车空调有限公司，发行人曾经的全资子公司，已于 2023年 9月 8日注销；

  25、无锡德迈特：指无锡德迈特科技合伙企业（有限合伙），上海供应链曾持有其 1%的财产份额，已于 2023年 7月 6日注销；

  29、中登公司上海分公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司； 30、《募集说明书》：指《上海北特科技集团股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票募集说明书》；

  31、《审计报告》：指中汇会计师于 2023年 4月 24日出具的中汇会审[2023]4444号《审计报告》（2022年度）、于 2024年 4月 1日出具的中汇会审[2024]3174号《审计报告》（2023年度）、于 2025年 2月 26日出具的中汇会审[2025]0764号《审计报告》（2024年度）；

  35、《注册管理办法》：指中国证监会 2025年 3月 27日发布的《上市公司证券发行注册管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227号）；

  36、《上市规则》：指上交所 2025年 4月 25日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2025年 4月修订）》（上证发[2025]59号）；

  37、《审核规则》：指上交所 2025年 4月 25日发布的《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则（2025年 4月修订）》（上证发[2025]58号）； 38、《细则》：指上交所 2025年 3月 28日发布的《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（上证发[2025]47号）； 39、《独董管理办法》：指中国证监会 2025年 3月 27日发布的《上市企业独立董事管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 227号）；

  40、《发行方案》：指《上海北特科技股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案》；

  41、这次发行：指发行人本次以简易程序向特定对象发行人民币普通股 A股股票；

  本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关法律法规发表法律意见，并声明如下：

  1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担对应法律责任。

  2、本所同意发行人部分或全部在这次发行申请文件中自行引用或按上交所审核要求引用本法律意见书的内容。

  根据本所律师的核查，2025年 2月 26日、2025年 3月 20日，发行人分别召开第五届董事会第十七次会议、2024年年度股东大会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据 2024年年度股东大会的授权，发行人于 2025年 6月 26日召开第五届董事会第二十次会议、于 2025年 7月 16日召开 2025年第一次临时股东大会、于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了这次发行的相关议案。

  本所认为，发行人 2024年年度股东大会对董事会的授权合法、有效；发行人董事会、股东（大）会已依法定程序作出批准这次发行的决议；有关这次发行的股东（大）会决议、董事会决议内容合法、有效；发行人本次发行已按《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律和法规和《公司章程》的规定，取得了现阶段必要的批准和授权。

  根据《证券法》《注册管理办法》的相关规定，发行人本次发行尚需取得上交所的审核同意，并经中国证监会履行发行注册程序。

  根据本所律师的核查，发行人现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 43G的《营业执照》，注册资本为人民币 33,852.6168万元，企业类型为其他股份有限公司（上市），法定代表人为靳坤，住所为嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业），营业期限为无固定期限。

  经中国证监会于 2014年 6月 9日出具《关于核准上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]574号）、上交所于 2014年 7月15日出具《关于上海北特科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证公告（股票）[2014]401号），发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,667万股，并于 2014年 7月 18日在上交所上市交易，股票简称为“北特科技”，股票代码为“603009”。

  根据本所律师的核查，发行人依法设立后，未发生任何根据《公司法》第二百二十九条、第二百三十一条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一条等法律、法规和规范性文件及《公司章程》所规定的破产、解散和被责令关闭等情形。

  根据本所律师的核查，发行人股票现仍在上交所上市交易，发行人不存在法律、法规及《上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形。

  本所认为，发行人为依法设立且有效存续并在上交所上市的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，具备这次发行的主体资格。

  根据本所律师的核查，发行人这次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的实质条件，详细情况如下： （一）发行人这次发行符合《公司法》规定的实质条件

  1、根据本所律师的核查，发行人这次发行为上市公司向特定对象发行 A股股票，所申请发行的股票为每股面值人民币 1元的普通股（A股）股票，股票发行价格不低于票面金额，且同股同权，同股同利，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

  2、发行人股东（大）会、董事会已对这次发行方案作出决议，股东（大）会已授权董事会在一定期限和融资规模范围内决定发行人以简易程序实施这次发行的有关事宜，符合《公司法》第一百五十一条、第一百五十二条的规定。

  根据本所律师的核查，发行人本次发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款规定的情形。

  1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  （1）根据本所律师的核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东（大）会认可的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。

  （2）根据中汇会计师出具的《审计报告》，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者有关信息披露规则的规定，最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。

  （3）根据本所律师的核查，发行人不存在现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。

  （4）根据本所律师的核查，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的情形。

  （5）根据本所律师的核查，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。

  （6）根据本所律师的核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项规定的情形。

  2、根据本所律师的核查，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；本次募集资金使用并非用于财务性投资，亦未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募投项目实施后，发行人不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。

  3、发行人于 2014年 7月 18日首次公开发行股票并上市，于 2025年 6月26日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过本次发行方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告，发行人前述董事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过六个月。本次发行与首次公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的相关规定。

  4、经发行人 2024年年度股东大会审议通过，公司股东（大）会根据《公司章程》的规定，授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过融资总额人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，并就《注册管理办法》第十八条规定的相关事项作出决定，授权期限自发行人 2024年年度股东大会审议通过之日起至 2025年年度股东大会召开之日止，符合《注册管理办法》第十八条、第二十一条的相关规定。

  5、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定。

  6、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的定价基准日为本次发行股票的发行期首日，本次发行的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量），发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款及第五十八条第一款的相关规定。

  7、根据《募集说明书》及本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。

  8、根据本所律师的核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

  1、根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人股票未被实施退市风险警示或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年未因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。发行人不存在《审核规则》第三十四条第二款规定的不得适用简易程序的情形。

  2、根据 2024年年度股东大会的授权，发行人已于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，并于第五届董事会第二十二次会议召开后二十个工作日内向上交所提交本次发行相关申请文件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员已在本次发行《募集说明书》中就本次发行符合发行条件、上市条件和信息公开披露要求以及适用简易程序要求作出承诺，符合《审核规则》第三十五条第一款、第三款的相关规定。

  3、本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商向符合条件的特定对象提供符合规定的认购邀请书，根据投资者申购报价情况按照价格优先及董事会决议确定的其他原则以竞价方式确定发行价格和发行对象，签署附生效条件的股份认购合同，并根据股东（大）会授权于 2025年 9月 5日召开第五届董事会第二十二次会议对竞价结果等发行事项作出决议，符合《实施细则》第五十条、第五十三条的相关规定。

  综上所述，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《审核规则》《实施细则》等法律、行政法规、规范性文件规定的以简易程序向特定对象发行 A股股票的条件。

  根据本所律师的核查，发行人系由北特金属以经审计的净资产折股整体变更设立的股份有限公司。

  根据本所律师的核查，发行人设立过程中，全体发起人均在中国境内有住所，符合《公司法》的相关规定；全体发起人签署的《发起人协议书》及《上海北特科技股份有限公司章程》均符合《公司法》的规定；全体发起人已按照《公司法》的规定认缴各自股份；发行人设立时的名称、经营范围、住所等经工商行政主管部门核准登记。

  本所认为，发行人设立的方式、程序、资格、条件等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，本所认为，《发起人协议书》约定的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立过程中有关审计、资产评估、验资等必要程序均已履行，符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人召开第一次股东大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，报告期内发行人主营汽车零部件业务，涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块。发行人拥有生产经营所需的场所、生产设备，拥有独立的原材料采购渠道和销售渠道，拥有独立于其他第三方的决策机构和经营管理人员。发行人与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争；发行人自主开展业务，其主营产品及项目的研发、生产、销售均独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的别的企业，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的业务依赖情形；发行人具有完整的业务体系，具有开展生产经营所必备的资产；发行人的业务独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业。

  根据本所律师的核查，发行人作为生产型企业，拥有独立于控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有独立完整的原料采购和产品销售系统。发行人对其资产均拥有完整的所有权，与控制股权的人、实际控制人及其控制的其他企业在资产产权上有明确的界定与划分，发行人的各项资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  除本法律意见书“十、关于发行人的主要财产/（十）发行人及其子公司主要财产的担保或其他权利受到限制的情况”中已披露的情形外，发行人拥有的房产、土地使用权、专利权和商标权等资产已经取得独立有效的《不动产权证书》《专利证书》《商标注册证》等权属证书；发行人的机器设备等资产均具有合法有效的权属证明文件；发行人主要生产经营所使用的土地为国有出让土地，发行人可以合法使用。

  根据本所律师的核查，发行人属于生产经营企业，发行人的采购、生产、销售均由不同的部门负责，独立完整地采购生产经营所需原材料、组织生产和向客户提供产品和服务，取得经营收入。发行人拥有独立的采购和销售系统，主要原材料、产品的采购和销售不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人拥有独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的生产系统、辅助生产系统及配套设施、土地使用权、工业产权、非专利技术等，发行人拥有自己的生产车间，发行人生产的所有产品的主要生产工艺流程均在发行人内部完成，由发行人的人员运用设备进行生产，能生产完整的产品。

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书专职在公司工作，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业处担任除董事、监事以外的其他职务；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。

  根据本所律师的核查，发行人的董事会下设审计委员会和审计部作为内部审计机构，经营管理层设有独立的财务部门，设有财务总监并配有独立的财务会计人员。发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立进行财务决策，且具有完整或其他关联方干预发行人财务独立的情形。发行人已独立开立了银行基本存款账户，不存在与控股股东、实际控制人或其他关联方共用同一银行账户的情况。

  根据本所律师的核查，发行人按照《公司法》《独董管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，已设立股东会、董事会和审计委员会等决策及监督机构，且发行人已聘请总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应的职能部门。

  发行人的股东会由其全体股东组成，为发行人的权力机构，行使《公司章程》规定的职权。发行人董事会由股东会选举产生的董事组成，为发行人的日常决策机构，对股东会负责。发行人董事会由 6名董事组成，董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。发行人审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，为发行人的监督机构。发行人审计委员会现由 3名董事组成，均未在公司担任高级管理人员职务，其中独立董事 2名，1名独立董事为会计专业人士并担任审计委员会召集人。发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的日常工作。总经理下设副总经理，由总经理提名后经董事会聘任或解聘，副总经理对总经理负责。

  发行人设立的内部管理机构、办公机构和生产经营场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，发行人的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情况。发行人的内部管理机构能够依据《公司章程》及内控制度独立行使各自的职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

  综上所述，本所认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以及发行人的其他股东在业务、资产、人员、机构、财务方面分开，发行人业务、机构、人员、财务独立且资产完整，拥有独立完整的供应系统、销售系统和服务系统，具有面向市场独立经营的能力。

  根据本所律师的核查，发行人系由北特金属整体变更设立的股份有限公司，靳坤、靳晓堂、谢云臣等 23名自然人为发行人的发起人。上述发起人在发行人设立时均具有当时有效的《中华人民共和国民法通则》《公司法》等法律、法规和规范性文件规定担任发起人股东相应的资格和能力；发行人设立时的发起人资格、数目、住所、出资比例均符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。

  截至 2025年 9月 30日，靳坤持有发行人股份 106,884,100股、占股份总数的 31.57%，并担任发行人的董事长；靳坤之子靳晓堂持有发行人股份 27,748,755股、占股份总数的 8.20%，并担任发行人的董事兼总经理。靳坤系发行人的控股股东和实际控制人，靳晓堂系靳坤的一致行动人。

  根据本所律师的核查，截至2025年9月30日，发行人股份总数为338,526,168股，前十名股东及持股情况如下：

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人设立时股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。

  发行人系由北特金属整体变更设立。北特金属成立于 2002年 6月 21日，系靳坤以货币形式出资 450万元、迟凤阁以货币形式出资 50万元共同设立的有限责任公司。截至整体变更设立股份有限公司前，北特金属进行了两次增资及两次股权转让，北特金属的注册资本变更为 1,112.04万元。

  2010年 9月 10日，北特金属召开股东会，同意北特金属整体变更设立为股份有限公司，并以经审计的净资产 92,975,934.85元折合为股份有限公司的股本总额 8,000万元，股份总数为 8,000万股，每股面值人民币 1元，公司注册资本天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职沪核字[2010]1351号《验资报告》对上述出资进行了验证。

  发行人整体变更为股份有限公司后至首次公开发行股票前，发行人股本未再发生变动。

  2011年 2月 25日，发行人召开 2010年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市方案的议案》等议案，并先后召开了 2012年第一次临时股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第三次临时股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年第二次临时股东大会，以及根据 2014年第二次临时股东大会授权召开第二届董事会第七次会议，对发行人首次公开发行股票并上市的方案进行了延期、修改。

  2014年 6月 9日，中国证监会出具了《关于核准上海北特科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]574号），核准发行人向社会公开发行不超过 2,667万股新股；2014年 7月 15日，上交所出具了《关于上海北特科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证公告（股票）[2014]401号），同意发行人首次向社会公开发行人民币普通股股票 2,667万股，并于 2014年 7月 18日在上交所上市交易，股票简称为“北特科技”，股票代码为“603009”。发行人首次公开发行股票募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]10432号《验资报告》予以验证。

  2016年 3月 30日，发行人以定向发行方式向激励对象首次授予 3,370,000股限制性股票，发行人股份总数变更至 110,040,000股、注册资本变更至110,040,000元。

  经中国证监会于 2016年 4月 15日出具《关于核准上海北特科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]807号），发行人向靳晓堂等 8名特定对象非公开发行股票 21,024,557股，发行人股本总数增加至 131,064,557元，并在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  2016年 9月 8日，因上述非公开发行股票事宜、发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 57,000股、发行人以定向发行方式向激励对象授予预留的 310,000股限制性股票，发行人股份总数变更至 131,317,557股，注册资本变更至 131,317,557元。

  2016年 10月 21日，因发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 10,000股，发行人股份总数变更至 131,307,557股，注册资本变更至 131,307,557元。

  2017年 2月 23日，因发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 30,000股，发行人股份总数变更至 131,277,557股，注册资本变更至131,277,557元。

  2017年 5月 31日，因发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 16,000股，发行人股份总数变更至 131,261,557股，注册资本变更至131,261,557元。

  2018年 1月 25日，经中国证监会出具《关于核准上海北特科技股份有限公司向董巍等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]174号），发行人向董巍等 32名自然人发行 20,593,183股股份，向靳晓堂发行 10,367,577股股份，并在中登公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

  2018年 5月 22日，因上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，发行人股份总数变更为 359,114,653股，注册资本变更为 359,114,653元。

  2019年 1月 31日，因发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 100,000股，发行人股份总数变更为 359,014,653股，注册资本变更为 359,014,653元。

  2019年 9月 11日，因发行人回购注销离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票合计 12,500股，发行人股份总数变更为 359,002,153股，注册资本变更为359,002,153元。

  2020年 6月 19日，因上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，发行人拟以总价 1元的价格回购注销部分补偿义务人合计持有的 414,376股股份。2022年 11月 3日，因在发行人上述回购注销补偿义务人股份过程中，其中 5名补偿义务人未能完成回购注销股份手续，发行人股份总数实际变更为 358,730,089股，注册资本变更为 358,730,089元。

  2024年 9月 2日，因上海光裕未能完成收购时的业绩承诺，发行人回购注销了部分补偿义务人持有的合计 20,203,921股股份，发行人股份总数变更为338,526,168股，注册资本变更为 338,526,168元。

  本所认为，发行人历次股权变动情况合法、合规、真实、有效，不存在纠纷和风险。

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂持有发行人的股份存在质押情形，具体如下：

  本所认为，发行人的控股股东、实际控制人靳坤及其一致行动人靳晓堂股份质押已在中登公司办理了质押登记手续，股份质押合法、有效，该等质押融资资金不存在可预见的无法偿还风险，因股票质押导致发行人控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。除上述情况外，截至 2025年 9月 30日，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人持有的发行人股份不存在质押、被冻结等权利受限制的情形，亦未涉及任何诉讼、仲裁或争议等现实或潜在的法律纠纷；其持有发行人的股份系实际持有，不存在为其他个人或实体代持或代为管理发行人股份的情形，亦不存在委托其他个人或实体代为持有或管理发行人股份的情形。

  根据本所律师的核查，发行人及其境内子公司的营业范围获得市场监督管理部门的核准登记，具有与其经营范围相符的许可证书，经营所需的许可证书均在有效期内，具备了与其经营业务相符的能力与资格。本所认为，发行人及其境内子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，本所认为，发行人在新加坡、泰国进行投资事项已经取得境外投资主管部门必要的审批或备案，发行人在中国大陆以外的地区或国家从事经营活动符合中国境外投资相关法律、法规及规范性文件的规定。

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人的主营业务为汽车零部件业务。本所认为，发行人报告期内主营业务未发生变更。

  根据本所律师的核查，报告期内发行人主营汽车零部件业务，涵盖底盘零部件业务、铝合金轻量化业务、空调压缩机业务三大板块，其产品符合国家产业政策，不存在违反有关法律、法规、政策或有关法律、法规、政策的变化可能对发行人造成重大不利影响的情况，不存在终止经营或破产清算的事由或情形。

  本所认为，发行人的业务符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在影响持续经营的法律障碍。

  发行人的控股股东、实际控制人为靳坤，靳晓堂系靳坤的一致行动人，靳坤、靳晓堂为发行人的关联方。

  除靳坤担任发行人董事长、靳晓堂担任发行人董事外，发行人的其他董事张艳、倪宇泰、包维义、邵康为发行人的关联方。

  除发行人董事靳晓堂担任发行人总经理、张艳担任发行人副总经理兼财务总监外，发行人的副总经理兼董事会秘书刘功友为发行人的关联方。

  发行人的关联自然人还包括与发行人董事、高级管理人员关系密切的家庭成员，关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。

  根据本所律师的核查，发行人全资子公司苏州机器人直接持有苏州天肌 18%的股权，并向苏州天肌委派董事，可以对苏州天肌施加重大影响，苏州天肌系发行人的重要联营企业。苏州天肌的基本情况如下：

  可施加重大 影响的联营 企业，苏州机器人直接 持有苏州天 肌 18%的股 权，并向苏 州天肌委派 董事

  一般项目：智能机器人的研发；智能机 器人销售；服务消费机器人制造；机械 设备研发；机械电气设备制造；机械电 气设备销售；机械零件、零部件加工； 机械零件、零部件销售；工业自动控制 系统装置制造；工业自动控制系统装置 销售；智能基础制造装备制造；工业机 器人制造；工业机器人销售；工业机器 人安装、维修；技术服务、技术开发、 技术咨询、技术交流、技术转让、技术 推广；货物进出口；技术进出口

  5、发行人的控股股东、实际控制人、一致行动人及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业

  根据本所律师的核查，报告期内，发行人的实际控制人靳坤、一致行动人靳晓堂及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响或担任董事、高级管理人员的企业情况如下：

  70%并担任董事长， 靳坤哥哥靳国持股 30%并担任监事，靳 春燕配偶孙靖达担任 董事，靳坤配偶白青 凤担任董事

  输代理，商务咨询，市场营销 策划，产品设计，从事网络技 术领域内的技术开发、技术服 务、技术转让、技术咨询，金 属材料、汽车配件、五金交电 的销售

  6、发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事（不含互为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的其他企业的具体情况如下：

  一般项目：移动通信设备制造；移动 通信设备销售；智能家庭消费设备销 售；智能车载设备制造；智能车载设 备销售；光通信设备制造；光通信设 备销售；数字视频监控系统制造；数 字视频监控系统销售；集成电路芯片 设计及服务；集成电路芯片及产品制 造；集成电路芯片及产品销售；显示 器件制造；显示器件销售；半导体照 明器件制造；半导体照明器件销售； 电子元器件零售；电子元器件制造； 光学仪器制造；光学仪器销售；光学 玻璃制造；光学玻璃销售；仪器仪表 销售；仪器仪表制造；技术服务、技 术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广；货物进出口；技术 进出口

  许振持股 80%并担任 执行公司事 务的董事，许 振配偶陈丽 花持股 20% 并担任监事

  一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；信息 咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服 务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；科技中介服务；咨询策划服务；市场 调查（不含涉外调查）

  苏州林同企 业管理有限 公司持股 90%，许振配 偶陈丽花担 任执行公司 事务的董事、 总经理

  生产电子电器设备控制面板、电脑附件、管络件、 电机、冲压件、绝缘件、线束，制造汽车配件， 模具开发制造；销售本公司所生产的产品并提供 售后服务；从事本公司生产产品的同类商品的批 发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）许可项目：包装装潢印刷品印刷； 食品用纸包装、容器制品生产；食品用塑料包装 容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目 以审批结果为准）一般项目：包装材料及制品销 售；化妆品批发；日用化学产品销售；纸制品制 造；纸制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售； 纸和纸板容器制造；塑料包装箱及容器制造；电 线、电缆经营；五金产品制造；五金产品批发； 家用电器零配件销售

  （3）发行人关联自然人报告期内曾经控制或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业

  北特实业持股 100%， 靳晓堂担任董事长，靳 坤配偶白青凤担任董 事，靳坤女婿孙靖达担 任董事

  电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），市场营 销策划，网络科技（不得 从事科技中介），商务咨 询，设计、制作、代理各 类广告，会务服务，展览 展示服务

  北特实业持股 100%， 靳晓堂担任董事长，靳 坤配偶白青凤担任董 事，靳坤女婿孙靖达担 任董事

  实业投资，投资管理，资 产管理，投资咨询（除金 融、证券），货物运输代 理

  靳晓堂担任董事长，靳 坤配偶白青凤担任董 事，靳坤女婿孙靖达担 任董事，靳坤哥哥靳国 担任财务负责人

  实业投资，投资管理，资 产管理，投资咨询（除金 融、证券），货物运输代 理

  一般项目：企业管理咨询； 财务咨询；信息咨询服务 （不含许可类信息咨询服 务）；信息技术咨询服务； 教育咨询服务（不含涉许 可审批的教育培训活动）； 科技中介服务；人力资源 服务（不含职业中介活动、 劳务派遣服务）

  根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人共有 19家全资及控股子公司，其中：江苏精密已于 2023年 9月 1日注销，上海光裕空调已于2023年 9月 8日注销。该等子公司的基本情况如下：

  上海零部件成立于 2007年 1月 29日，系发行人的全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 50X的《营业执照》，住所为上海市嘉定区华亭镇高石路 2488号 2幢，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 1,000万元，营业期限至 2037年 1月 28日。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，上海零部件的注册资本已足额缴纳。

  江苏零部件成立于 2018年 4月 18日，系发行人的控股子公司，现持有无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局核发的统一社会信用代码为 91320214MA1WDG4Y6M的《营业执照》，住所为无锡市新吴区鸿山街道鸿运南路 7号，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 10,000万元，营业期限为永久。

  根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，江苏零部件的实收资本金额为 8,133万元，发行人已向江苏零部件完成实缴出资。根据《国务院关于实施

  注册资本登记管理制度的规定》的规定及江苏零部件公司章程的约定，江苏零部件应于 2027年 6月 30日前将其剩余认缴出资期限调整至 5年内并记载于公司章程，王习宇应当在调整后的认缴出资期限内向江苏零部件足额缴纳认缴的出资额。

  长春零部件成立于 2009年 7月 10日，系发行人的全资子公司，现持有长春市市场监督管理局汽车经济技术开发区分局核发的统一社会信用代码为82U的《营业执照》，住所为长春市汽车产业开发区丰越大路682号，法定代表人为盛利民，注册资本为 5,000万元，营业期限至 2029年 12月 7日。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，长春零部件的注册资本已足额缴纳。

  天津零部件成立于 2010年 6月 9日，系发行人的全资子公司，现持有天津市静海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 0X0的《营业执照》，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16号，法定代表人为盛利民，注册资本为 5,000万元，营业期限至 2030年 6月 8日。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，天津零部件的注册资本已足额缴纳。

  江苏铝合金（曾用名为“江苏尔华杰能源设备有限公司”）成立于 2009年 10月 14日，系发行人的控股子公司，现持有盐城市大丰区行政审批局核发的统一社会信用代码为 22R的《营业执照》，住所为盐城市大丰区常州高新区大丰工业园常州路 55号，法定代表人为盛利民，注册资本为 8,439.40万元，营业期限为永久。截至本法律意见书出具之日，江苏铝合金的股权结构如下：

  天津铝合金（曾用名为“天津北特金属科技有限公司”）成立于 2017年 8月15日，系江苏铝合金的全资子公司，现持有天津市静海区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91120223MA05UGA533的《营业执照》，住所为天津市静海经济开发区北区七号路中央大道 16号，法定代表人为盛利民，注册资本为14,200万元，营业期限为永久。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，天津铝合金的注册资本已足额缴纳。

  重庆北特成立于 2015年 8月 27日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市两江新区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 201的《营业执照》，住所为重庆市渝北龙兴镇迎龙大道 19号，法定代表人为盛利民，注册资本为 1,000万元，营业期限为永久。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，重庆北特的注册资本已足额缴纳。

  上海供应链成立于 2016年 8月 2日，系发行人的全资子公司，现持有上海市浦东新区自由贸易试验区市场监管局核发的统一社会信用代码为

  91310115MA1K3F5T37的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试验区华申路 198号 1幢 1层 C-27室，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 1,000万元，营业期限至 2026年 8月 1日。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，上海供应链的注册资本已足额缴纳。

  上海机器人成立于 2024年 4月 29日，系发行人的全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MADJN1LJ5H的《营业执照》，住所为上海市嘉定区华亭镇高石路 2488号 1幢，法定代表人为潘磊，注册资本为 10,000万元，营业期限至 2054年 4月 28日。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，上海机器人的实收资本金额为 2,897万元。根据《国务院关于实施注册资本登记管理制度的规定》的规定上海机器人公司章程约定，发行人应于 2029年 4月 1日前向上海机器人足额缴纳认缴的出资额。

  江苏机器人成立于 2024年 10月 16日，系发行人的全资子公司，现持有昆山市数据局核发的统一社会信用代码为 91320583MAE2DRPP2R的《营业执照》，住所为昆山开发区澄湖路 58号 12号楼 1楼，法定代表人为潘磊，注册资本为30,000万元，营业期限为永久。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，江苏机器人的实收资本金额为 6,977.85万元。根据《国务院关于实施

  <中华人民发行人应于 2029年 10月 1日前向江苏机器人足额缴纳认缴的出资额。

  新加坡投资成立于 2025年 5月 8日，系根据新加坡法律设立的私人股份有限公司，发行人持有其 100%的股份，新加坡投资的唯一实体编号（UEN）为202520000D，已发行股份数为 144,240,000股，每股面值 1新加坡元，总股本为144,240,000新加坡元，地址为 1 NORTH BRIDGE ROAD, #24-02, HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新加坡投资的股本均已实缴。

  新加坡科技成立于 2025年 5月 8日，系根据新加坡法律设立的私人股份有限公司，新加坡投资持有其 100%的股份，新加坡科技的唯一实体编号（UEN）为 202520011G，已发行股份数为 14,279,760股，每股面值 1新加坡元，总股本为 14,279,760新加坡元，地址为 1 NORTH BRIDGE ROAD, #24-02, HIGH STREET CENTRE, SINGAPORE 179094。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，新加坡科技的股本均已实缴。

  根据本所律师的核查，新加坡投资、新加坡科技系发行人境外投资泰国北特的路径公司，发行人已就通过新加坡投资、新加坡科技投资泰国北特事宜取得上海市发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（沪发改开放[2025]230号）、上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N85号）及外汇登记银行出具的《外汇登记凭证》。

  上海光裕（曾用名为“上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司”“上海光裕汽车空调压缩机有限公司”）成立于 2002年 8月 6日，系发行人的全资子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

  624的《营业执照》，住所为上海市嘉定区兴文路 1388号，法定代表人为靳晓堂，注册资本为 13,140.32万元，营业期限为永久。根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，上海光裕的注册资本已足额缴纳。

  广西光裕成立于 2018年 2月 28日，系由上海光裕与广西汽车集团有限公司合资经营，现持有柳州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91450200MA5N23N88B的《营业执照》，住所为柳州市马厂路 1号白露工业园 A区，法定代表人为田留胜，注册资本为 19,100万元，营业期限至 2038年 2月 27日。截至本法律意见书出具之日，广西光裕的股权结构如下：

  根据本所律师的核查，截至 2025年 9月 30日，广西光裕的实收资本金额为14,250万元，上海光裕、广西汽车集团有限公司分别向广西光裕实缴出资 7,125万元、7,125万元。根据《国务院关于实施

  注册资本登记管理制度的规定》的规定及广西光裕公司章程的约定，广西光裕应于 2027年6月 30日前将其剩余认缴出资期限调整至 5年内并记载于公司章程，广西光裕股东应当在调整后的认缴出资期限内向广西光裕足额缴纳认缴的出资额。

  2025年 11月 7日，广西光裕股东会审议通过了《关于定向减资及减少注册资本的议案》《关于公司董事、监事调整的议案》等议案，全体股东一致同意上海光裕以减资的方式退出广西光裕，上海光裕不再向广西光裕委派董事、监事及高级管理人员。同日，广西光裕、上海光裕、广西汽车集团有限公司签署了《定向减资协议》，根据中通诚资产评定估计有限公司出具的《资产评估报告》（中通评报字[2025]31097号）并经各方协商确定减资对价为 4,707.17万元，减资完成后，上海光裕退出持股，广西汽车集团有限公司直接持有广西光裕 100%的股权。根据《资产评估报告》（中通评报字[2025]31097号），广西光裕股东全部权益的评估价值为 9,414.34万元，本次减资对价系结合评估结果、上海光裕持股比例并经各方协商确定，不存在减资对价高于对应股权评估价值损害国有资产的情形。截至本法律意见书出具之日，广西光裕正在办理债权人通知相关事宜。

  东实光裕（曾用名为“东风（十堰）正翔热系统有限公司”“东风伟成（十堰）热系统有限公司”“东风光裕（十堰）新能源汽车空调压缩机有限公司”）成立于2009年 8月 28日，系由上海光裕与湖北伟成实业集团有限公司、东实汽车科技集团股份有限公司合资经营，现持有十堰经济技术开发区行政审批局核发的统一社会信用代码为 18U的《营业执照》，住所为白浪东路 35号，法定代表人为祁国章，注册资本为 3,200万元，营业期限至 2039年 8月 28日。

  光裕科贸成立于 2025年 4月 17日，系上海光裕的控股子公司，现持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91310114MAEGKLXG4J的《营业执照》，住所为上海市嘉定工业区叶城路 912号 J24543室，法定代表人为李来虎，注册资本为 50万元，营业期限至 2035年 4月 16日。截至本法律意见书出具之日，光裕科贸的股权结构如下： （未完）

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